Antidilution – Hígulás elleni védelem

Antidilution – Hígulás elleni védelem

Antidilution – Hígulás elleni védelem 1024 536 Dr. Kádas Péter

Következik az utolsó Economic term, az antidilution (hígulás elleni védelem), és ezzel ki is végeztük a term sheet-ek Economics részét, aki végigolvasta, többet tud, mint jó néhány kezdő VC. Az Antidilution Jellemzően elhanyagolt kis bekezdés, mert lényegében csak rossz időkre vonatkozik, a befektetés idején pedig nagy az eufória.

Ugyanakkor nem érdemes átsiklani rajta, nagyon be lehet vele kopogtatni a lóf**szért. Az utolsó számolgatós term következik, öveket becsatolni, durvább lesz mint egy emelt szintű matek érettségi másnaposan, lemerült számológéppel. Aki csak böngészget startup témában, az ugorhat az utsó bekezdéshez, a részleteket majd az ügyvédek elmagyarázzák odakint.

Az antidilution magyarázata

A hardcore arcoknak pedig, akik maradtak: A könnyebb érthetőség kedvéért tegyük fel, hogy a Round A, vagyis az első smart money befektetési kör előtt állunk, életünk első igazi kockázati tőkéje készül ráugrani a bankszámlánkra, mondjuk 1 millió dollár. Az anti-dilution provision benne van a szerződésben, és akkor lép életbe, amikor a cég a jövőben kénytelen olyan részvényárfolyamon tőkét bevonni, amely alacsonyabb a Round A befektetők – azaz mostani befektetőink – által kapott részvényárfolyamnál.

Ez ugye köznapi nyelven azt jelenti, hogy nem megy a szekér. Most adnak mondjuk részvényenként 1 dollárt, később meg már csak 50 centet. Tehát kevés voltál, mint erdőtűzhöz a vízipisztoly, de azért a cég még ér valamit, és lenne, aki betenne zsozsót, hogy újra talpra álljon – esetleg nélküled, de ez részvényesi szempontból még mindig jobb a teljes megsemmisülésnél.

Egy ilyen helyzetben senki nem boldog, de az új befektetővel (Round B) előtted felsejlik egy új remény a munkád eredményének megőrzésére, a Round A befektetők pedig ugyancsak mentik ami menthető – így belementek abba, hogy más tegyen bele pénzt. Igen ám, de a Round A befektetőid fognak a legkevésbé örülni, hiszen nem elég, hogy bukdácsolsz, ők még nyilván dupla áron is vásároltak be, mint egy évvel később a Round B befektető. Na ezért van az, hogy kikötik az antidilution-t, azaz védik magukat az ilyen helyzetektől azzal, hogy a Te részvénymennyiséged kárára gyakorlatilag újraárazzák a saját részvényeiket.

Variációk a védelemre

Az antidilution-nek sok perverz formája van, de a leggyakoribbak a weighted average antidilution (súlyozott átlag) és a ratchet-based antidilution. A ratchet-based forma az igazán gonosz. Azt jelenti, hogy amennyiben a vállalat tőkét von be egy alacsonyabb részvényenkénti áron, mint az előző kör(ök) árfolyama, akkor az előző kör(ök) részvényárfolyamai is ezen az új áron számítódnak, azaz – mivel a cash már nemcsak hogy bent van a cégben a Round A-ből, hanem el is költötted – nyilván ugyanazért a pénzért a befektető több részvényt kap… na kinek a kárára? – Igen, kitaláltad, a Tiédre.

Egy ratchet-based forma technikailag azt jelenti, hogy eladsz egyetlen részvényt 50 centért, akkor a Round A 1 dolláros árfolyamon megszerzett 1 millió részvénye rögtön 2 millió darab részvénnyé változik, tehát az összeg ugyanaz, de az árfolyam feleződik tehát kétszer annyi lesz a  részesedése a Round A befektetőknek. Ugye, hogy velejéig gonosz? Emlékeztetőül:

 befektetés = árfolyam x részvényszám

A másik típus, a weighted average antidilution a gyakoribb és a kevésbé genyó. Itt is újraárazódik a Round A részvénycsomagja, de figyelemmel arra, hogy mennyi új részvény került kiadásra. A matek a következő:

Új részvényárfolyam = Régi részvényárfolyam x (JCS + FCS) / (JCS + TCS)

 Brrr… én szóltam, hogy undorító lesz. Gyújtsunk fényt:

A JCS a Jelenlegi Common Stock részvények száma.

A FCS a Feltételes Common Stock, azaz amennyit a vevő (Round B) kapna, ha nem lett volna egy down-round, azaz a Series B befektetése / a Series A árfolyama

A TCS a Tényleges Common Stock, azaz amennyi darab részvényt a Series B vevő ténylegesen kapott.

 …és még nincs vége

Ugye látszik, hogy a szorzat második (a csúnya bonyolult) fele egy egynél kisebb szám lesz, tehát az új részvényárfolyam is kisebb lesz a régi részvényárfolyamnál. Mivel a betett lóvé adott, kisebb részvényárfolyam több darab részvényt jelent. Na, matekból ennyi (a félénkebbeket csak azért ijesztettem el az elején, mert a vállalkozósdi úgyis csak kötélidegzetűeknek való.

Még egy kicsit muszáj bonyolítanunk, de ez már nem fog annyira fájni: a weighted average formán belül is van úgynevezett broad-based és narrow-based weighted average antidilution. A kettő közt az a különbség, hogy a JCS, azaz a jelenlegi common stock-ot hogyan értelmezzük. A broad-based forma gyakorlatilag a JCS-be beleszámítja a jelenlegi összes részvényt, legyen az alapítói common stock, employee pool, vagy preferred stock (utóbbi egy úgy-mintha konvertálódna alapon). A narrow-based formában csak és kizárólag az alapítói common stock szerepel a JCS helyén, az egyéb részvények nem. Amennyiben lehetséges, a term sheet-ben pontosan meg kell határozni, hogy mi számít a JCS-be (ott általában Common Stock Outstanding-nek, CSO-nak hívják).

Hogyan hat ez más rendelkezésekre?

Ha jobban belegondolunk, az antidilution befolyásolja a kontroll kérdését is is, hiszen életbe lépése esetén a részvények aránya változik, azaz változik maga a szavazati arány is (hacsak nem volt egyéb, erre vonatkozó kikötés). Mivel az alapítók főleg ezt a kontrollvesztést akarják elkerülni, olykor inkább lemondanak egy alacsonyabb részvényárfolyamú tőkebevonásról, és más finanszírozási forrást keresnek (banki hitel, bridege loan), minthogy feladják a kontrollt. Okos befektető ezért sem igyekszik ostobán egyoldalú antidilution-t kikötni, sőt, a Series A általában csak azért köti ki, mert tudja, hogy a Series B is kérni fogja.

Ha full-ratchet-et aláírsz, annyi eszed van, mint egy marék szárított lepkének. Ugyanakkor nem biztos, hogy megszívod, mert ha nem lesz down-valuation, akkor ugye az egész antidilution nem játszik szerepet. De simán belefuthatsz egy olyan helyzetbe, hogy a második körnél derül ki, hogy az első körös befektetőd túlértékelte a céget. (Los Angeles-i befektetőknél, vagy konjunktúra idején gyakori dolog.)

Ilyenkor technikailag down-roundnak fog minősülni egy józanabb VC teljesen normális piaci ajánlata, pedig éppen mindenki happy. Aztán jön egy krach, mondjuk bedől a Groupon, ahogyan azt előre megjósoltam, és jöhet még egy down-round: na itt akár az egész céget elveszítheted, vége, kész, kisemmiztek (matematikailag a részvényeid száma a nullához konvergál). A full-ratchet olyan időkben volt divat, mint a dot-com válság, értelmes befektető ma már nem is nagyon próbálkozik vele.

Egy sima broad-based average antidilution mindenkinek megfelel. És még ekkor is érdemes bizonyos biztonsági szelepeket építeni a szabályok közé, de ezt már tényleg az ügyvédeidre hagyom, különben reklamálni fognak, hogy miattam nem tudnak 800 dollárt számlázni neked óránként és éheznek családostul. Azt pedig nem viselné el a lelkiismeretem… 😉

Aki ennél is többet akar tudni az antidilution-ről, annak ajánlom egy kiváló VC, Fred Destin írását a venturehacks-en. (Itt számokkal is szerepel a kisemmizős példa.) Hamarosan jönnek a control terms bekezdései, és ezeknek már magyar vonatkozásai is lesznek, úgyhogy lehet velük VC-ket itthon is ámulatba ejteni (vagy felhúzni, ahogy Justin Bieber és Beethoven tették egymással. A szöveget olvassátok alatta, halálos!

Érdekel a véleményed:

Avatar for Dr. Kádas Péter

Dr. Kádas Péter

Papíron orvos és közgazdász, a valóságban vállalkozó, befektető, Golden Blog Díjas blogger.

Összes bejegyzés tőle:Dr. Kádas Péter

Oszd meg valakivel, akinek jól jöhet:

RAVASZ TRÜKKÖK HETENTE
Az online marketing és a befolyásolás pszichológiájának legújabb technikái heti egy emailben.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
A LEGFRISSEBB GROWTH HACKING TRÜKKÖK A POSTLÁDÁDBA HETENTE EGYSZER - HOGY NE MARADJ LE A VERSENYTÁRSAK MÖGÖTT!
Munkanapokon 9.00 és 18.00 óra között elérsz bennünket az alábbi telefonszámon:
RAVASZ TRÜKKÖK HETENTE
Az online marketing és a befolyásolás pszichológiájának legújabb technikái heti egy emailben.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
RAVASZ TRÜKKÖK HETENTE
Az online marketing és a befolyásolás pszichológiájának legújabb technikái heti egy emailben.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
RAVASZ TRÜKKÖK HETENTE
Az online marketing és a befolyásolás pszichológiájának legújabb technikái heti egy emailben.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
Online B2B marketing kurzus
Ingyenes
Öt napos email kurzus az online B2B marketing rejtelmeiről. Hirdetésektől a tartalommarketingig, méréstechnikától az automatizációig.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
Online B2B marketing kurzus
Ingyenes
Öt napos email kurzus az online B2B marketing rejtelmeiről. Hirdetésektől a tartalommarketingig, méréstechnikától az automatizációig.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
Facebook Hirdetési Trükkök
Ingyenes
Haladó szintű B2C és B2B hirdetési technikák azoknak, akiknek nem játék a Facebook hirdetéseik teljesítménye...
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
25 Haladó hirdetési technika
Szeretnék elsőként értesülni a 7Blog legújabb cikkeiről.
Esettanulmány
Online marketing
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
MKB Eurolízing
Kérlek add meg, hová küldhetjük az esettanulmányt: