Pay-to-Play

Pay-to-Play

Pay-to-Play 1024 536 Dr. Kádas Péter

A term sheet-ek Economics részének elemzése során az értékeléssel, a vesting-gel és a likvidációs preferenciával már végeztünk. Ma vesézzük ki a pay-to-play intézményét, úgyis rövid és könnyű téma, viszont itthon sok term sheet elfeledkezik róla, mivel egy a befektetőnek látszólag hátrányos paragrafusról van szó.

Mi az a Pay-to-Play?

A Pay-to-Play lényege, hogy abban az esetben, ha az első körös befektetők nem akarnak részt venni a további befektetési körökben (Series B, Series C), akkor az általuk birtokolt elsőbbségi (Preferred Stock) részvények automatikusan az alapító tulajdonosok által is birtokolt Common Stock-ra váltódnak át, azaz elveszítik az elsőbbségi részvényekhez tartozó előjogokat.

Értékben a két részvénytípus nem különbözik, azonban a Preferred Stock bizonyos előjogokat biztosít a befektetőknek, amit elveszítenek abban az esetben, ha a Pay-to-Play szabály szerepel a megállapodásban, és ők nem akarnak, vagy nem tudnak részt venni a következő körben. Magyar befejtető ennek hallatán először kézzel-lábbal tiltakozva fog felháborodni – pedig nem kellene…

A Pay-to-Play az első körös (Series A) befektetőknek rossz, méghozzá nagyon rossz. Ugye a Pay-to-Play azt mondja, hogy „Kedves Investor, ha nem akarsz – avagy nem vagy képes – finanszírozni minket később (vagy azért, mert nem hiszel bennünk, vagy azért, mert a nagypályára már nincs elég zsetonod), de mi találunk egy másik madarat, aki még többet is befektetne, akkor hálásan hátba veregetünk, mint vakondot a rotációs kapa, de elvesszük az előjogaidat, amit majd a következő kör befektetője szépen megkap, neked meg kuss és örülj, hogy benne maradhatsz.” Így is van, pont ezt jelenti. Az értelmesebb befektetők mégis támogatják a Pay-to-Play-t. Miért?

A cég dinamikája mindenek előtt

Miután egy normális (nem kontroll-freak) befektető pénzt tesz egy cégbe, lényegében átül az utasülésre.

A pénzét csak akkor látja viszont (hozamról nem is beszélve), ha a céget felvásárolják. Ezért normálisan gondolkodó befektető a felvásárlás minden lehetséges akadályát igyekszik elhárítani, adott esetben még akár a saját kontroll-jogait is.

Az okos befektető azért támogatja a Pay-to-Play-t, mert ha van pénze részt venni a következő körökben, akkor úgysem számít az egész. Ha van pénze, de nem úgy ítéli meg, hogy érdemes még többet kockáztatni, akkor a kisebbségvédelmi jogainak őrizgetésével csak bizonytalanságban tartaná azt a következő körös befektetőt, aki mégis tolna be zsetont. Ezért inkább lemond a jogairól, mint hogy a befektetése bedőljön. Ez amúgy sima taktikai empátia: az első körös befektető megtanul a második, harmadik körös befektetési szakemberek fejével gondolkodni, és a befektetése érdekét szem előtt tartva egyszerűen elébe megy a lehetséges kifogásoknak.

Magyar befektetők közül ezt nagyon kevesen értik meg – nálunk a cégértékelés gyakran aszerint vált akár 3-4 nagyságrendet is, hogy a befektető épp venni, vagy eladni készül. A Pay-to-play kiváló szenzora lehet a befektetői minőség mérésének, érdemes itthon is bedobni a tárgyalások során.

Pay-to-Play szindikált befektetésnél

Elég gyakori, hogy a Series A (tehát az első kockázati tőkebefektetési kör) befektetője nem egyetlen cég, hanem befektetők egy csoportja, ezt hívják szindikált befektetésnek. Ilyenkor ugyanis csökken a kockázat, de nő a vállalkozást támogatók köre, ami ugye mindenkinek jó. Egyik befektető sem kockáztat sokat, mégis elég komoly csapat áll össze a cég mögött – tuti ötlet, használják is a racionális amerikaiak zsákszámra. Igen ám, de az okos befektető tudja, hogy hiába megy jól a cég, befektető-társai egyszer esetleg kifogynak a léből, véget ér az alapjuk, vagy egyszerűen csak hülye döntést hoznak.

Normálisabb befektetőink pedig – ahogy azt megszoktuk – előre gondolkodnak és egy ilyen helyzetben szeretnék elkerülni azt a problémát, hogy egy másik befektetési társaság a Preferred Stock-kal járó előjogokkal bírjon akkor is, ha nem vette ki a részét a következő kör finanszírozásából. Így – ha bízik a cégben és nem remeg a keze -, akkor bedobja a Pay-to-Play-t, azaz póker-nyelven szólva emeli a tétet. Amennyiben befektető társai ágálni kezdenek a PtP ellen, tudja, hogy ott valami nem kerek.

Profik előnyben

Mivel tapasztalt befektető általában képes és hajlandó is részt venni a Series B, C, stb. körökben, Ő nem fél a Preferred > Common konverziótól. Van pénze, ha a cég megy, simán beletol még pénzt, hiszen még nagyobb részesedést akar belőle. A PtP védi a komoly befektetőt és az alapítókat is: ha egy befektető-társ nem vesz részt a további körökben, pénzt ugyan nem veszít, de kontrollt igen – és ez így van jól. Aki sem pénzzel, sem máshogy nem járul hozzá a cég boldogulásához, az ne szóljon bele az irányításba.

A Pay-to-Play gyakran fordul elő olyan Angel Investoroknál, akik nem egy alapból dolgoznak, hanem saját magántőkéjüket tolják be a cégbe, és nem képesek a kezdeti 200 ezer dollárt követően egy év múlva 3-4 milliót betolni. Az értelmesebbje azonban ezt elfogadja, és tudja, hogy komoly részesedést szerzett egy feltörekvő cégben, egyszerűen a továbbiakban már nincs mit tennie, mint segíteni és támogatni a céget – a kisebbségvédelmi jogokat ugyanis már az új befektető gyakorolja.

Legközelebb jön az Antidilution, de abban nem lesz köszönet… ; )

Érdekel a véleményed:

Avatar for Dr. Kádas Péter

Dr. Kádas Péter

Papíron orvos és közgazdász, a valóságban vállalkozó, befektető, Golden Blog Díjas blogger.

Összes bejegyzés tőle:Dr. Kádas Péter

Oszd meg valakivel, akinek jól jöhet:

RAVASZ TRÜKKÖK HETENTE
Az online marketing és a befolyásolás pszichológiájának legújabb technikái heti egy emailben.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
A LEGFRISSEBB GROWTH HACKING TRÜKKÖK A POSTLÁDÁDBA HETENTE EGYSZER - HOGY NE MARADJ LE A VERSENYTÁRSAK MÖGÖTT!
Munkanapokon 9.00 és 18.00 óra között elérsz bennünket az alábbi telefonszámon:
RAVASZ TRÜKKÖK HETENTE
Az online marketing és a befolyásolás pszichológiájának legújabb technikái heti egy emailben.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
RAVASZ TRÜKKÖK HETENTE
Az online marketing és a befolyásolás pszichológiájának legújabb technikái heti egy emailben.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
RAVASZ TRÜKKÖK HETENTE
Az online marketing és a befolyásolás pszichológiájának legújabb technikái heti egy emailben.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
Online B2B marketing kurzus
Ingyenes
Öt napos email kurzus az online B2B marketing rejtelmeiről. Hirdetésektől a tartalommarketingig, méréstechnikától az automatizációig.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
Online B2B marketing kurzus
Ingyenes
Öt napos email kurzus az online B2B marketing rejtelmeiről. Hirdetésektől a tartalommarketingig, méréstechnikától az automatizációig.
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
Facebook Hirdetési Trükkök
Ingyenes
Haladó szintű B2C és B2B hirdetési technikák azoknak, akiknek nem játék a Facebook hirdetéseik teljesítménye...
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
25 Haladó hirdetési technika
Szeretnék elsőként értesülni a 7Blog legújabb cikkeiről.
Esettanulmány
Online marketing
Az adataidat SOHA nem adjuk át harmadik félnek, mert az Ördögtől való dolog lenne!
Elolvastam és megértettem az ADATVÉDELMI TÁJÉKOZTATÓ rendelkezéseit.
MKB Eurolízing
Kérlek add meg, hová küldhetjük az esettanulmányt: