Vesting

Vesting

Vesting 1024 536 Dr. Kádas Péter

Az amerikai befektetési szokások elemzésének második részében a vesting-nek nevezett pontról lesz szó. Csak hogy strukturálisan el lehessen helyezni az itt következőket, a term sheet-ek pénzügyi része, az Economics rész a következő hat bekezdést tartalmazza:

·          Price

·          Liquidation preference

·          Pay-to-Play

·          Vesting

·          Employees’ option pool

·          Antidilution

Az előző részben átvettük a Price-hoz tartozó tudnivalókat, az értékelést, a felhígulást és néhány kapcsolódó dolgot meg a matekot. Ebben a postban következzen a vesting, egy rövidebb és majdnem matek-mentes téma – már csak azért is, mert a következő téma, a liquidation preference újfent  fehér izzásig hevített matek lesz.

Mi a fene az a “vesting”?

vesting az amerikai tech startup befektetések kihagyhatatlan pontja. Lényege, hogy az alapítók által birtokolt részvények a befektetés pillanatában egy feltételen keresztül teljesen kikerülnek az alapítók tulajdonából, és azt csak idővel, fokozatosan nyerik vissza. Első hallásra ez egy nagyon-nagyon rossz üzlet, és sokan nem értik, miért van rá szükség – a hazai, különösen gyanakvó környezetben pedig egyenesen a befektetői ármány netovábbjának tartják. A valóságban a vesting pont az alapítókat védi – legfőképpen egymástól – amennyiben többen tulajdonosok a cégben. A technika egy nagyon gyakori problémára kínál megoldást, a probléma pedig a következő:

Hárman alapítanak egy céget, Józsi, Karcsi és Jani. Lelkesek, elszántak, nagyokat álmodnak. Mindhárman rendes, tisztességes, korrekt emberek. Józsi 30, Karcsi is 30, Jani pedig 40%-ban lesz tulajdonos a cégben, mert ő hozta az első ügyfelet, a Sarki Bolt Bt.-t. Mindenki beleteszi a kapcsolatait, a munkáját és valami kevéske pénzt is. A vállalkozás beindul, félév múlva már szolid nyereséget termel a mindenkori magyar gazdaság aktuális helyzete ellenére – de annyit azért nem, hogy az alapító-tulajdonosok rendes fizetést tudjanak kivenni…

Józsinak egy idő után elfogy a tartaléka. Közli a többiekkel, hogy vagy van fizu, vagy ennyi volt, munkát kell keresnie, mert asszony különben válik. Fizu nincs, Józsi elmegy egy multihoz éjt nappallá téve droidként szolgálni a Nagy Nemzetközi Policy-t. Persze szíve-lelke a vállalkozásban, de a szeme és az esze a napi roboton. Eleinte még naponta hívja fel a társait, aztán már csak kétnaponta, majd havonta egyszer jó, ha beszélnek. A másik kettő kivesz havi 1-200 ezer forintot, kenyéren és vízen fotoszintetizálva tengődnek – de nem adják fel. Közben a cég halad előre, és egy évvel Józsi kilépése után a főkönyvzáró-pánikba esett könyvelő közli a jó hírt: osztalékot kell kivenni. Mondjuk 10 millió pengő magyar forintot. A tulajdonosok boldogan összeülnek és … kitör a háború…

Ugyanis Józsi is beletette az első fél év munkáját, mint a többiek, a vállalkozás az övé is, hiszen tulajdonos. Karcsi és Jani viszont úgy érzik, amíg Józsi a fehér céges Ford Mondeóval rótta a multikatonák rögös útját, addig ők ketten nehézségeket ettek és reményt szartak nap mint nap. Nehogy má’ ugyanannyi járjon. Józsi megsértődik, és kezében a cég 30%-ával minimum lelép, de mivel magyarok vagyunk, feltételezzük nyugodtan hogy inkább pokollá teszi a másik kettő életét. Melyiküknek van igaza?

Mindegyiküknek! A probléma abból adódik, hogy nem készültek fel erre a helyzetre. Na, amerikai befektető barátaink erre bizony nagyon ügyelnek. Ezért kikötik – főleg korai fázisban – hogy az alapítók 4 év alatt kapják vissza a részvényeiket, a munkavállalók pedig 4 év elteltével jutnak hozzá a nekik felajánlott teljes részvénycsomagoz. Általában az első év után 25%-ot, majd 36 hónap alatt a maradék 75%-ot arányosan, azaz az első évet követően havonta

75% / 36 = 2,0833 %-ot kapnak meg.

Ezt hívják úgy, hogy „4-year vesting with a one year cliff”. Amennyiben 12 hónapnál korábban hagyják el a céget – megunják, megutálják, asszony-dühös-mert-nincsenek-otthon, megszállja őket a Krisna-tudat, egy tudatmódosító eszkimó szerelem, stb. – akkor semmit nem kapnak. A befektetők korai fázisú cégekben az alapítókba fektetnek. Nincsenek materiális javak, se csapat, se értékes szabadalmak – be kell biztosítani a pénzüket – és ez teljesen érthető. A társ-alapítású vállalkozásokban a másik alapítót is védi a vesting, hiszen egy korai fázisú vállalkozásban az inaktív tulajdonos (egy Józsi) az egyik legrosszabb dolog. Értéket nem teremt, de a profitot és a részvények értéknövekményét viszi. Vállalkozásban jártas kollégák tudnak róla mesélni, hogy ez nem olyasfajta kellemetlenség, mint pattanás az esküvőd előtt, hanem nagyon-nagyon-nagyon rossz dolog.

Amikor befektetésről van szó, a vesting említésekor gyakran felmerül az alapítók részéről az a félelem, hogy igen ám, de mi van, ha a befektető 11 és fél hónap után valami mondvacsinált okkal kiebrudalja az alapítót a már sikeres cégből, és hát sorry, a vesting miatt nem jár semmi,

fuck you and have a nice day.

Vesting finomítva

Erre is van megoldás, általában az alapítók kikötik, hogy ha ok nélkül mozdítják el őket, akkor joguk van a részvénycsomagjuk megvásárlására azonnal, névértéken, vagy – ritkábban – a befektetés kori értéken számolva. A másik megoldás, ha a cég többségi részvénycsomagját az alapítók képesek megőrizni, ugyanis ekkor egy board meeting-en képtelen őket a befektető kiszavazni a cégből. Ugyancsak megoldás, ha a cég legalább 36%-át megtartó alapítók kikötik, hogy a menedzsment elmozdítása 51%-kal is lehetséges, új menedzsmentet viszont csak 75%-nyi szavazattal lehet megválasztani – jogi kreativitás kérdése az egész, a lényeg a dolgoban a felkészülés az összes lehetséges kimenetelre.

Variációk a sikerre

A fájdalmas elmúlás eseteit kiveséztük. De mi van, ha a cég annyira jól megy, hogy 18 hónap után megvásárolná valaki? A vesting szabályozása itt kezd izgalmassá válni, ugyanis a term sheet-ben vagy single trigger vesting vagy double trigger vesting van kikötve.

single trigger vesting azt jelenti, hogy ha felvásárolják a céget, az alapítók tulajdonhányada azonnal az alapítókra ruházódik át, azaz accelerated vesting jön létre – nyilván adják is el azzal a lendülettel a vevőnek. Ilyenkor, ha felvásárolják a céget, akkor nagy a boldogság, részvénycsomag azonnal “vest-elődik”, cash out és irány egy fehér homokos sziget meg egy luxusszálló.

Csakhogy a vevő se hülye

Sokkal gyakoribb azonban az úgynevezett double trigger vesting, amikor két feltétel együttes teljesülése szükséges a részvénycsomag azonnali birtokba vételéhez, például a vállalkozás megvásárlása egy másik cég által és az alapító kirúgása. Ilyenkor ugyancsak accelerated vesting történik, vagyis a teljes részvénycsomag átruházódik az alapítóra, méghozzá azonnal, de csak akkor, ha mindkét feltétel teljesül (Még szép. Megveszik a cégedet, megköszönik a munkádat, összepakoltatják anyu-apu-feleség képeit a kis irodádból, amik ébren tartottak szombat este a laptop felett görnyedve míg mások buliztak – naná, hogy legalább a részvényért járó összes cash-t viszed.) A gyakorlatban ez az utóbbi, tehát a double trigger vesting a gyakoribb felállás. Nézzük meg, miért:

Egy eladásnál a vevő igyekszik valamilyen módon a környéken tartani az alapítókat, legalább még egy ideig. Ők ismerik az ügyfeleket, a terméket, nélkülük a vevő még a patront sem találja meg a céges kávégéphez. Az alapítók cégben tartásának nagyon olcsó módja a double trigger vesting, vagyis a részvények egy bizonyos hányadának visszatartása.

Ugyanis ha azonnali vestinghez az a két feltétel szükséges, hogy a céget eladod és kirúgnak, akkor a vevő szimplán nem fog kirúgni, és szépen ketyeg a vesting ahogy addig is. Attól azonban hogy az első befektetésednél kiharcoltad a single trigger vesting-et, a vevő még ugyanúgy bent szeretne tartani téged a cégben, és hát mit találnak ki az óránként 1000 dollárt számlázó ügyvédei? Nem a részvényeidből tart vissza a vevő egy csomagot, hanem a teljes vételárból! A vételár egy részének visszatartása azonban az első befektetődet is érinti, azaz ő is kevesebb pénzt kap, a többire meg várhat – immár birtokon kívül – aztán vagy igen vagy se. Na, ezt nem szeretné, úgyhogy megkönnyítendő a leendő vevőnek megtartani a cellád kulcsát, erősen érvelni fog a double trigger vesting mellett, saját jól felfogott érdekeit szem előtt tartva.

Mi a jó megoldás az alapítóknak?

Akármilyen furcsán is hangzik, nem feltétlenül érdemes a single trigger vesting-et erőltetni. Persze, fényes jövő a két év múlva történő gyors cash out, okostelefont felgyújtod, körbetáncolod, sziget, fehér homok, luxusszálló – ha unatkozol, akkor Vegas. Csakhogy a leendő vevő gyakran épp a single trigger vesting miatt fog elállni az üzlettől, neked meg marad a kis iroda, anyu-apu-feleség fényképe meg a munka 24/7-ben. Érdemesebb bizonyos kikötésekkel belemenni a double trigger vesting-be, például magasabb fizetés, rövidebb munkaidő, más pozíció, stb.

Így a leendő vevő biztos lehet benne, hogy lesz, aki tudja, hol a patron a kávégéphez, a befektetőd azonnal pénzhez jut egy eladás során, te pedig garanciát kapsz arra, hogy bár még két évet esetleg dolgoznod kell, a fizu magasabb, az életminőséged meg sokkal jobb lesz. Egy esetleges felvásárlás esetén négy órát azért ki lehet bírni a Google vagy a Yahoo székházában ha van melegszendó, Angry Birds meg Fruit Ninja a közelben.

Aki pedig még az elmondottak ellenére is csak és kizárólag single trigger vesting-gel tudja elképzelni a befektetést, annak érdemes tudnia, hogy az átlagos felvásárlási év a 6.-7. év egy cég életciklusában, addigra pedig a teljes részvénymennyiség átruházódik, azaz tök mindegy mi volt leírva annak idején a vestingről, már nem számít. A befektetőkkel történő tárgyaláson érdemes bölcsebbnek lenni, és engedni a double trigger vesting-et, cserébe keményen tárgyalni más, sokkal fontosabb részleteket, mint például a liquidation preference-t. De erről majd a következő részben… Folyt.köv.

Ha tetszett, kérlek osszátok meg, hátha másnak is segítünk vele.

Érdekel a véleményed:

Avatar for Dr. Kádas Péter

Dr. Kádas Péter

Papíron orvos és közgazdász, a valóságban vállalkozó, befektető, Golden Blog Díjas blogger.

Összes bejegyzés tőle:Dr. Kádas Péter
A 7Blog a felhasználói élmény fokozásának érdekében sütiket alkalmaz, melyet a honlap használatával Ön tudomásul vesz.
Bővebben
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
modal close image
modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 1.

Valami a kosárban ragadt? Ha a szokásos 1 helyett 3 e-mailben hívod fel erre a vásárlód figyelmét, 69%-kal több megrendelésre számíthatsz.

Érdekel a véleményed:

modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 2.

A Google-keresések fele 4 vagy még annál is több szóból áll.

Érdekel a véleményed:

modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 3.

A hideghívás mint sales módszer csak 2,5%-os sikerrel pörög.

Érdekel a véleményed:

modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 4.

Te hogyan éred el, hogy régi vevőid újra nálad kössenek ki? Az emberek 66%-a szerint erre nincs jobb eszköz az e-mailnél.

Érdekel a véleményed:

modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 5.

Mindenki mobilozik körülötted az üzletben? Lehet, hogy épp abba a 65%-ba tartoznak, akik rendszeresen összehasonlítják a boltban látott árakat az online árakkal.

Érdekel a véleményed:

modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 6.

A tárgysorban emojit használó márkák 56%-a jobban teljesít az e-mail-megnyitások terén, mint a sima tárgysort használó “társaik”.

Érdekel a véleményed:

modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 7.

A legjobb tartalommarketing formátumok bizonyítottan az ügyfél tesztimoniálok és az esettanulmányok.

Érdekel a véleményed:

modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 8.

A keresztnevet is tartalmazó tárgysorral ellátott e-maileket 22%-kal gyakrabban nyitják meg.

Érdekel a véleményed:

modal header

Pénztárcahizlaló Adventi Naptár

December 9.

Az exit-intent technológiák e-mail-feliratkozóvá konvertálják az oldalról kilépni szándékozók 2-4%-át.

Érdekel a véleményed: